【2026年版】TOBとは？株価はどうなる？プレミアム相場・応募手続き・税金までわかる完全ガイド

保有している株に突然「TOB（株式公開買付）」が発表されると、「売ったほうがいいのか」「株価はTOB価格まで上がるのか」「応募しないとどうなるのか」と戸惑うことがあります。TOBは通常の株式売買とは仕組みが異なり、公開買付価格だけでなく、成立条件、応募期限、上場廃止の予定、税金まで確認することが大切です。本記事では、2026年8月時点の制度をもとに、TOBとは何かという基本から、株価への影響、プレミアムの相場、応募手続き、友好的・敵対的TOBの違い、買い増しの理由、確定申告までわかりやすく解説します。

TOBとは？「株式公開買付」の基本をわかりやすく解説

TOBとは「Take-Over Bid」の略で、日本語では「公開買付け」または「株式公開買付」と呼ばれます。買付者が、買付価格・買付期間・買付予定数などをあらかじめ公表し、対象会社の株主に対して株式の売却を広く募集する仕組みです。

たとえば、A社の株価が1株1,000円で取引されているときに、B社が「1株1,400円で一定期間買い取ります」と公表するケースがTOBの典型例です。株主はTOBに応募することもできますし、応募せずに保有を続けたり、市場で売却したりすることもできます。

日本では金融商品取引法によって公開買付制度が定められており、会社支配に大きな影響を与える株式取得などについて、情報開示と株主の公平な売却機会を確保する役割があります。

2026年5月から「30％ルール」に変更

TOB制度では2026年5月1日に重要な制度改正が施行されました。従来、一定の買付けによって株券等所有割合が「3分の1」を超える場合に適用されていた、いわゆる「3分の1ルール」の基準が30％へ引き下げられました。

さらに、会社支配に重大な影響を与える買付けについて透明性を高めるため、従来は原則として規制対象外だった取引所市場内の立会内取引についても、30％ルールの対象範囲に含まれるよう見直されています。ただし、実際に公開買付けが義務付けられるかどうかは取引方法や適用除外要件によって異なるため、「30％を超えればすべて必ずTOB」と単純に判断することはできません。

一方、いわゆる「5％ルール」もあります。原則として市場外で60日間に10名を超える相手から株式等を取得し、取得後の所有割合が5％を超える一定の場合には公開買付けが必要です。こちらにもPTS取引など一定の適用除外があります。

TOBの種類｜友好的TOBと敵対的TOBは何が違う？

友好的TOB

友好的TOBとは、一般に対象会社の経営陣や取締役会との協議・合意を経て進められる買収を指します。対象会社がTOBについて「賛同」の意見を表明し、株主に応募を推奨するケースもあります。

親会社による子会社の完全子会社化、事業会社同士の経営統合、投資ファンドなどによる非公開化、MBO（経営陣による買収）などでTOBが利用されることがあります。

敵対的TOB・同意なき買収

敵対的TOBとは一般に、対象会社の取締役会が買収に反対している状態で進められるTOBを指します。近年は「同意なき買収」といった表現も使われます。

ただし、「友好的」「敵対的」は金融商品取引法上のTOBの種類を分ける正式な法的区分ではありません。また、当初は対象会社の同意を得ていなかった提案でも、その後の交渉によって友好的な取引へ移行する場合があります。

TOBが発表されると株価はどうなる？

TOB発表後の株価は、公開買付価格に近づく方向へ大きく動くケースがありますが、必ず同じ価格になるわけではありません。

TOB価格が市場株価より高いケース

たとえば発表前の株価が1,000円、TOB価格が1,400円なら、発表後に市場株価が1,400円付近まで急上昇することがあります。ただし、市場価格が1,380円や1,390円などTOB価格をやや下回ることも珍しくありません。

差が生じる主な理由は、TOBが成立するまで時間が必要であることや、不成立・撤回などのリスクを市場が織り込むためです。

TOB価格を市場株価が上回ることもある

反対に市場価格がTOB価格を上回る場合もあります。たとえば、別の買付者による対抗TOBや買付価格の引き上げが期待されている場合です。

ただし、価格引き上げが実際に行われる保証はありません。TOB価格より高い市場価格で購入した後、TOBがそのままの価格で成立したり、不成立になったりすれば損失が生じる可能性があります。

非公開化を目的とするTOBでは上場廃止にも注意

TOBの目的が対象会社の完全子会社化や非公開化である場合、TOB成立後に株式併合などを利用して残りの少数株主の株式を取得する「スクイーズアウト」の手続きが予定されていることがあります。その後、上場廃止となるケースがあります。

したがって、TOB銘柄を保有している場合は「TOB価格」だけでなく、公開買付届出書や対象会社の意見表明資料に記載された上場廃止予定・TOB後の手続きまで確認することが重要です。

TOBプレミアムの相場は？計算方法も確認

TOBプレミアムとは、公開買付価格がTOB発表前の市場株価に対して、どの程度上乗せされているかを表すものです。

基本的な計算式は次のとおりです。

TOBプレミアム（％）＝（TOB価格－基準株価）÷基準株価×100

たとえば基準株価が1,000円、TOB価格が1,400円なら、プレミアムは40％です。

ただし、基準には「公表日前営業日の終値」「過去1カ月平均」「過去3カ月平均」「過去6カ月平均」など複数の価格が使われるため、同じTOBでも基準によってプレミアム率は変わります。

「プレミアムは何％が相場」と決めつけない

TOBプレミアムに法律上の固定相場はありません。対象会社の収益力、将来性、買収目的、競合提案の有無、交渉経緯、市場環境などによって大きく異なります。

一例として、大和総研が2025年6月～11月に公表された非公開化を伴うMBO16件を分析した資料では、公表日前営業日の株価に対するTOBプレミアムの平均は、価格引き上げ前で39.3％、引き上げ後で46.7％でした。ただし、これは特定期間のMBO16件だけを対象にしたデータであり、「日本のTOBは常に40％前後」という意味ではありません。

実は、TOBで最も迷いやすいのは「価格」よりも成立条件と応募方法です。手続きを後回しにすると、応募したくても期限に間に合わないことがあります。次ページで具体的な流れを確認しましょう。